マイケル、リンカーン、スクレ、アブルッチ、シーノートは予定していた脱出用の飛行機に乗りそこなってしまった！森の中をひたすら走り、丁度やって来た貨物列車をうまく利用してやっとの思いで追っ手を振り切る。一方、フォックスリバー刑務所ではFBIのマホーン捜査官が記者会見を行い、脱獄した指名手配8人の顔写真を公開していた。マホーンは首謀者マイケルの全身タトゥーに注目し、その秘密に気付くのだった。

FBIがメキシコ、カナダ両国境の緊急配備を固めた頃、マイケルはアブルッチ、スクレ、シーノートらに別れを告げていた。彼らはそれぞれの目的地へ、そしてマイケルとリンカーンは殺人罪の濡れ衣を着せられたLJを救うために裁判所へと向かう。リンカーンは弁護士を装ってLJに脱出の手引きを伝えるが、盗聴していたマホーン捜査官はそれがニセ弁護士だと見破る。

橋から転落して爆発した車を見ながらFBI捜査官が呟いていた。「苦労して脱獄して、こんな風に死ぬとは…」
一方、思わぬ形で再会を果たした元看守のベリックとギアリーは、最初こそお互いを激しく罵り殴りあうが、脱獄囚にかけられた懸賞金を目当てに一致団結することで決着、さっそく古巣のフォックスリバーへと戻ると、マンチェを脅しマイケルたちの行き先を聞き出す。

FBIとは別行動で懸賞金目当てにマイケルたちを追跡するベリックとギアリーは、ついに2人を拘束！　しかし、マイケルたちの目的がユタに埋められている500万ドルであることを知ると、警察に差し出さずにユタへ道案内させようとする。家族との国外逃亡を予定していたアブルッチはフィバナッチへの復讐心がどうしても押さえられず、妻の制止を振り切って出かけていく…。

ユタ州へあと120kmと迫ったマイケルとリンカーンは捜査を混乱させる演出が見破られたことをラジオで知る。マイケルの作戦を見破ったマホーン捜査官はさらに資料を分析し、ウエストモアランドが伝説の強盗“D・B・クーパー”で、囚人たちが彼の隠し金500万ドルを目指してユタ州に向かっていると気付く。マイケルは目的の農場の位置を確認するため、大胆にも役所へ向かうが…。